De huidige situatie van ABN AMRO (hierna: ABN), waarin hij in handen is van de Staat, is terug te voeren op de overname van ABN door het consortium van banken onder de naam RFS Holdings (RBS, Fortis Bank en Banco Santander; hierna: RFS) en de problemen die daaruit voortvloeiden voor Fortis. In de eerste jaren van de 21e eeuw liet ABN ten opzichte van zijn concurrenten weinig rendement per aandeel zien. De pogingen van de bank om meer groei te creëren en de kosten van de bank terug te dringen, mislukten. Een aantal activistische aandeelhouders zette daarom in 2007 de toenmalige bestuursvoorzitter (Rijkman Groenink) onder druk om actie te ondernemen. Deze actie zou kunnen bestaan uit het verkopen van de bank in losse onderdelen of overname door een andere bank. Nadat op 19 maart 2007 bekend werd dat ABN gesprekken voerde met Barclays aangaande een mogelijke fusie, eisten aandeelhouders dat ook andere partijen de gelegenheid moesten krijgen om een bod uit te brengen op ABN. Hierop maakte RFS een paar weken later bekend interesse te hebben in een overname van ABN, waarbij het bankentrio ABN in drieën zou splitsen na de overname. Het bod van RFS was hoger dan dat van Barclays en de meerderheid van de aandeelhouders besloot het bod van RFS te accepteren. Hiermee kwam ABN AMRO Holding en het daaronder vallende ABN AMRO Bank in handen van RFS.

In 2008 raakte Fortis in financiële problemen door de kredietcrisis, die tot gevolg had dat banken moeilijkheden ondervonden met het aantrekken van kapitaal. Fortis kon hierdoor zijn aandeel in RFS niet meer bekostigen en een faillissement dreigde. Fortis meldde op 29 september 2008 dat het zijn aandeel in RFS Holdings wilde verkopen. Hoewel ING aanvankelijk interesse toonde werd er uiteindelijk geen koper gevonden. Op 3 oktober 2008 besloten de Benelux-landen Fortis in zijn geheel over te nemen.

 

Nationalisatie van Fortis en ABN

Bij de overname door de Benelux-landen heeft de Staat der Nederlanden de Nederlandse activiteiten van Fortis, de verzekeringstak en het aandeel van Fortis in ABN gekocht voor € 16,8 miljard. De verzekeringstak is verkocht aan een derde partij. ABN AMRO Holding is gesplitst in Royal Bank of Scotland NV en een tijdelijke rechtspersoon onder de naam ABN AMRO II NV. ABN AMRO II en Fortis Bank Nederland zijn daarna ondergebracht in het per 18 december 2009 opgerichte ABN AMRO Group NV. Per 1 juli 2010 zijn ABN AMRO Bank en Fortis Bank Nederland juridisch gefuseerd tot ABN AMRO Bank NV.

Om politieke druk op ABN te minimaliseren heeft de regering alle aandelen van ABN gecertificeerd. De Staat heeft immers op deze manier wel nog de economische rechten, maar de zeggenschap berust bij het administratiekantoor: NL Financial Investments (NLFI), een door de Staat opgerichte stichting met een wettelijke taakomschrijving, geregeld in de Wet stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen. Ook de aandelen van SNS Reaal zijn ondergebracht in deze stichting. De certificaten zijn royeerbaar: ze zijn in te wisselen tegen aandelen. De stichting kan ingevolge de hierboven genoemde wet de aandelen alleen vervreemden krachtens een machtiging van de Minister van Financiën. Ook heeft de Minister ingevolge deze wet bevoegdheden op het gebied van instemming, verkrijgen van inlichtingen en het geven van aanwijzingen.

Het kabinet heeft besloten dat ABN weer geleidelijk geprivatiseerd moet worden en om dit te bewerkstelligen is gekozen voor een beursgang. Hierna worden de belangrijkste aspecten van een beursgang en mogelijke complicaties daarbij uiteengezet.

 

De procedure van een beursgang

IPO is de afkorting van initial public offering. Initial public offering houdt in dat aandelen voor het eerst op een effectenbeurs –  men denke aan NYSE Euronext Amsterdam – aan het publiek worden aangeboden. In Nederland wordt er gesproken van een beursgang. Het aanbieden van aandelen op een effectenbeurs is echter niet zonder meer mogelijk. Sterker nog, een beursgang zonder aan bepaalde voorwaarden te voldoen is op grond van de Wet financieel toezicht (hierna: Wft) verboden (wederom: behoudens uitzonderingen).

 

Het prospectus

De enige mogelijkheid om dit toch te bewerkstelligen, behoudens uitzonderingen, is door het opstellen van een prospectus. Een prospectus kan één of meerdere documenten bevatten, waarin informatie is opgenomen op grond waarvan potentiële beleggers zich een goed oordeel kunnen vormen over de aangeboden aandelen én de aanbieder. Voorts moet een prospectus publiekelijk inzichtelijk zijn, maar voordat dit geschiedt moet het prospectus worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (hierna: AFM). De AFM toetst daarbij of een prospectus voldoet aan alle eisen uit de Wft. Daarnaast mag een prospectus inhoudelijk niet tegenstrijdig en moet alle informatie begrijpelijk zijn opgeschreven. De toets door de AFM omvat niet mede de juistheid van de informatie. Onjuistheden in een prospectus zijn echter niet straffeloos en kunnen (prospectus)aansprakelijkheid tot gevolg hebben.

 

De beursgang zelf

Een beursgang kan grofweg worden verdeeld in drie gedeelten, namelijk de voorbereiding, de uitvoering en de verhandeling. De voorbereiding vangt aan met een pitch of beauty contesttussen (zaken)banken. De deelnemende banken geven tijdens de pitch hun visie over hoe de beursgang moet verlopen. Het doel is een bank te vinden die geschikt is om de beursgang te begeleiden. Indien nodig wordt de organisatie van de vennootschap aangepast. Denk bijvoorbeeld aan het aanpassen van de statuten om een NV te worden.

Na de pitch kiest de vennootschap een lead manager uit de deelnemende banken. Ter begeleiding van de lead manager worden tevens juridische en financiële adviseurs benoemd. Tezamen voeren zij een boekenonderzoek uit om bijzonderheden over de vennootschap boven tafel te krijgen. De bevindingen van het boekenonderzoek kunnen tevens van invloed zijn op de inhoud van het prospectus. Vervolgens wordt er onderhandeld over het verlenen van een plaatsingsgarantie; een zogenaamde underwriting agreement. Dit houdt in dat ingeval de aandelen niet kunnen worden geplaatst de bank zelf deze aandelen neemt. De lead manager kan overigens ook andere banken uitnodigen om mee te delen in het risico van niet-geplaatste aandelen. Om dit risico echter zo klein mogelijk te houden proberen de begeleidende banken en de directie van de vennootschap belangstelling te wekken voor de aandelen middels road shows. Na goedkeuring van het prospectus begint de inschrijvingsperiode. Dit proces wordt bookbuildinggenoemd. De lead manager stelt een bandbreedte vast, waarbinnen de introductieprijs van de aandelen wordt vastgesteld. Beleggers worden gevraagd kenbaar te maken hoeveel aandelen ze tegen welke prijs willen overnemen. Op basis hiervan wordt de introductieprijs bepaald. Na sluiting van de inschrijvingsperiode vindt allocation plaats. Met andere woorden, toewijzing van de aandelen aan de ingeschreven beleggers.

Na toewijzing vinden de eerste verhandelingen en de leveringen van aandelen plaats. Daarmee is de beursgang voltooid.

 

Problemen bij de beursgang van ABN

De aanstaande beursgang van ABN verloopt echter allesbehalve vlekkeloos en recentelijk is zelfs besloten om de beursgang uit te stellen. Als aanleiding voor het uitstel noemt minister Dijsselbloem ‘een paar kwesties’. Hieronder worden twee van deze kwesties besproken.

Allereerst de fraude die is ontdekt bij de private-bankingdesk van ABN in Dubai. Aldaar werd mogelijk gemaakt dat rekeningen werden geopend die vervolgens werden gebruikt om ongeoorloofde zakelijke transacties uit te voeren. Dit is een omstandigheid waarvan melding moet worden gemaakt in het prospectus, omdat het relevant kan zijn voor potentiële beleggers . Zij beslissen immers op basis van de prospectus of zij aandelen willen kopen.

Ook is er nog onduidelijkheid over de beschermingsconstructie die ABN moet krijgen. Beide partijen zijn het erover eens dat een beschermingsstichting de beste papieren heeft. Een beschermingsstichting beschermt (het bestuur van) een vennootschap tegen vijandige overnames én tegen zittende aandeelhouders door het lichten van een aan de stichting verleende call optie. Dit zorgt ervoor dat de beschermingsstichting de helft plus één van de aandelen krijgt en derhalve de grootste aandeelhouder wordt. ABN en minister Dijsselbloem verschillen van mening over de vraag hoe en wanneer een dergelijke stichting moet worden opgetuigd. ABN wil de beschermingsstichting vóór de beursgang en minister Dijsselbloem erna. De kern van dit meningsverschil is dat een beschermingsstichting vóór de beursgang zich tevens tegen zittende aandeelhouders – in het geval van ABN is dit de Staat – kan keren. Het feit dat een beschermingsstichting mogelijk de waarde van aandelen bij een beursgang kan drukken is ook een probleem.

 

Door: Mehmet Üner & Hugo Litjens

Er zijn nog geen reacties

Laat een reactie achter

Previous post

Renteswaps en zorgplicht van banken

Next post

Bia beheer, Mastertools en de 403-verklaring