Op 30 november 2015 heeft Delta Lloyd een claimemissie aangekondigd. Hiermee wil Delta Lloyd 650 miljoen euro aan nieuw eigen vermogen ophalen. Dit is onderdeel van een meeromvattend plan om de solvabiliteitspositie van Delta Lloyd te versterken, mede in het licht van nieuwe, strenge Europese prudentiele regelgeving. Een van de grootaandeelhouders van Delta Lloyd, Highfields Capital Management (hierna: Highfields), was het niet eens met de geplande emissie. Hij heeft zich met hand en tand verzet tegen de claimemissie.

Allereerst de vraag: wat is een claimemissie? Bij een claimemissie besluit de Algemene Vergadering tot uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de zittende aandeelhouders een voorkeursrecht (‘claim’) hebben om deze te kopen. Zij kunnen, naar evenredigheid van hun huidig aandelenbelang nieuw uit te geven aandelen kopen (art. 2:96a lid 1 BW). Door verwatering ten gevolge van de emissie zal de waarde van de uitstaande aandelen kleiner worden. Daarmee zal ook minder dividend worden uitgekeerd per aandeel. De winst van de onderneming na de emissie wordt immers verdeeld over meer aandelen dan voor de emissie. Om deze reden krijgen de aandeelhouders veelal een korting op de uitgifteprijs van de aandelen. In plaats van het uitoefenen van hun claims, kunnen aandeelhouders er ook voor kiezen deze te verkopen op de beurs. Hiermee worden zij tot op zekere hoogte financieel gecompenseerd voor hun verwatering. De claimemissie is daarom, in tegenstelling tot de vrije emissie waarbij iedereen de nieuw uit te geven aandelen kan kopen, vooral bedoeld om vermogen aan te trekken en toch de belangen van de aandeelhouders te beschermen.

Waarom wil Delta Lloyd een claimemissie? Sinds 1 januari 2016 is er voor verzekeringsbedrijven die in de Europese Unie actief zijn, een nieuwe, strenge Solvency II-richtlijn[1] van toepassing. Solvency II heeft een standaardmodel waarmee de solvabiliteit oftewel de financiële degelijkheid van de verzekeringsbedrijven wordt berekend. Onder Solvency II is er een solvabiliteit vereist van minimaal 100%. Ondanks dat Delta Lloyd daaraan voldoet met haar huidige 131%, vindt toezichthouder DNB echter een solvabiliteit tussen de 140% en 180% wenselijk. Delta Lloyd wil deze bandbreedte bereiken met de claimemissie.

De Amerikaanse grootaandeelhouder van Delta Lloyd, Highfields, vindt de emissie onnodig. Hij meent dat het bestuur te voorzichtig is en Delta Lloyd per jaar meer kapitaal kan genereren om de financiële buffers te vergroten, zonder een emissie. Hij vindt bovendien dat Delta Lloyd kan overstappen op een eigen, intern model voor de berekening van de solvabiliteit, in plaats van het standaardmodel uit Solvency II. Dat zou al snel tussen de 5 en 10 procentpunten schelen. Delta Lloyd was ook voornemens dit te doen, maar het interne model werd niet goedgekeurd door DNB.[2] Het nieuwe interne model zal naar verwachting pas begin 2018 gereed zijn. Goedkeuring van het model zou de emissie immers overbodig maken.

Om deze redenen had Highfields de Ondernemingskamer op 4 maart verzocht de geplande vergadering van 16 maart niet door te laten gaan.[3] Highfields werd daarin gesteund door een andere grootaandeelhouder van Delta Lloyd, het Taiwanese Fubon. Op 14 maart heeft de Ondernemingskamer echter het verzoek van Highfields en Fubon afgewezen. De vergadering mocht dus alsnog doorgaan. Daarmee was nog niet zeker of de emissie zou worden goedgekeurd. Daarvoor was een twee derde meerderheid vereist en dat zou niet worden gehaald zonder Highfields en Fubon. Kort voor de vergadering meldde Fubon echter dat zij toch voor de claimemissie zou stemmen. De reden voor deze ommekeer lag in het feit dat Fubon een akkoord had bereikt met Delta Lloyd, waarbij werd afgesproken dat Fubon zijn belang uitbreidt van 7% naar maximaal 20%. Zodra zijn belang boven de 15% uitkomt, krijgt Fubon bovendien het recht om een commissaris voor te dragen. Ook gaan Fubon en Delta Lloyd samenwerken op het gebied van vermogensbeheer en herverzekeren. Met de steun van Fubon werd de claimemissie aangenomen met een meerderheid van 77,7%. Hiermee is de claimemissie op het laatste moment nog een feit. Gezien het akkoord en de samenwerking, gaat het gerucht dat Fubon in de toekomst een overnamebod zal doen op Delta Lloyd.[4]

[1] Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II).

[2] Couwenbergh, P & de Horde, C., ‘Zat kapitaal versus stabiliteit in gevaar’, FD 3 maart 2016, www.fd.nl.

[3] Couwenbergh, P. & de Horde, C., ‘Aandeelhouder eist verbod op cruciale vergadering Delta Lloyd’, FD 4 maart 2016, www.fd.nl.

[4] ‘Overnamespeculatie Delta Lloyd’, FD 17 maart 2016, www.fd.nl.

 

Door: Gelare Ghieratmand

Previous post

Dieselgate mogelijk wereldwijd geschikt vanuit Nederland

Next post

De herziening van de Corporate Governance Code – Deel 2