AB InBev, ‘s werelds grootste bierbrouwer, heeft onlangs een overnamebod uitgebracht op SABMiller, de nummer twee op de mondiale biermarkt. Mocht de overname definitief worden gerealiseerd, dan zal dit leiden tot de grootste fusie in de brouwerijsector aller tijden.[1] Het Belgisch-Brazilliaanse bedrijf AB InBev, in Nederland vooral bekend van merken als Hertog Jan en Jupiler, beoogt met de overname van het Zuid-Afrikaanse SABMiller, o.a. bekend van Grolsch, jaarlijks 1.4 miljard euro aan synergievoordelen te behalen. Door de fusie zal een derde van al het bier in de wereld afkomstig zijn van één bierconcern. Aangezien dit kan leiden tot een enorme machtspositie, stuit de overname met name op bezwaren bij de mededingingsautoriteiten.

AB InBev heeft in totaal vijf biedingen moeten doen op SABMiller, waarbij uiteindelijk het laatste bod op 11 november jl. tot overeenstemming heeft geleid. De eerdere biedingen werden geweigerd door de aandeelhouders van SABMiller, omdat zij het bod van 43,50 euro per aandeel SABMiller te laag vonden. Het ging vooral om het overhalen van de twee belangrijkste grootaandeelhouders van SABMiller, sigarettenmaker Altria Group (27%) en de Colombiaanse familie Santo Domingo (14%). Het meest recente bod bedraagt 44 euro per aandeel. Dit betekent dat de overname in totaal 92 miljard euro zal kosten. Als gevolg van deze fusie, zal Heineken van de derde plaats naar de tweede plaats schuiven, maar wel op grotere afstand van de nieuw te vormen nummer één.

Voor de financiering van deze monsterovername heeft AB InBev met 21 verschillende banken, waaronder ING en Rabobank, een syndicaatslening afgesloten. Het gaat om een lening met een totaalbedrag van ongeveer 70 miljard euro. Hiermee is dit ook de grootste lening aller tijden.[2] Een deel van deze lening, ongeveer 52 miljard euro, zal door AB InBev worden geherfinancierd door het uitgeven van obligaties op grond van artikel 2:102 BW. AB InBev heeft er bewust voor gekozen om verschillende soorten leningen bij meerdere banken aan te gaan. Op deze manier heeft AB InBev spreiding aangebracht om zo de druk om de leningen snel af te lossen te verminderen.

AB InBev heeft een wereldwijd marktaandeel van maar liefst 20,2% en SABMiller van 9,5%. Beide bedrijven hebben hun hoofdzetel in Europa (België en Engeland), maar omdat ze wereldwijd opereren en een sterke positie op de mondiale markt hebben weten te bemachtigen, kunnen zij door de overname ook buiten Europa als te dominant worden aangemerkt. Indien fuserende bedrijven boven een bepaalde omzetgrens komen, moeten zij zich aanmelden bij de mededingingsautoriteiten. De Europese Commissie waakt over de concurrentie op de Europese markt en is bevoegd om concentraties met een communautaire dimensie te beoordelen op grond van de EG-concentratieverordening.[3] Op grond van artikel 1 lid 2 van de verordening is sprake van een communautaire dimensie indien de ondernemingen gezamenlijk een wereldwijde jaaromzet hebben van meer dan 5 miljard euro en de ondernemingen ieder afzonderlijk een jaaromzet van minimaal 250 miljoen euro binnen de Europese Unie behalen. Met de fusie van AB Inbev en SABMiller, samen goed voor een wereldwijde jaaromzet van zo’n 60 miljard dollar, is die grens ruimschoots overschreden.

Tot nu toe is weinig bekend over het standpunt van de Europese Commissie omtrent de overname, maar hebben de Amerikaanse mededingingsautoriteiten al wel kenbaar gemaakt bezwaren te hebben. Om te voorkomen dat de concurrentie op de markten niet wordt verstoord, kunnen de mededingingsautoriteiten bepaalde voorwaarden stellen aan de fusie, zoals het verkopen van onderdelen. Aangezien de bedrijven niet zonder meer een goedkeuring zouden krijgen voor de overname, heeft SABMiller besloten alvast een belang van 58% in de joint venture MillerCoors te verkopen aan Molson Coors. Dit belang is gelijk aan een bedrag van 11 miljard euro. Volgens de meest recente geruchten zal ook Grolsch in de etalage worden gezet. Het is nog maar de vraag of de verkoop van deze belangen zal leiden tot de uiteindelijke goedkeuring van de  overname door de mededingingsautoriteiten. Verwacht wordt dat nog meer onderdelen zullen moeten worden verkocht. Volgens de Britse mededingingsautoriteiten moet de overname uiterlijk 31 maart 2016 definitief zijn afgewikkeld. Tot die tijd kan er dus nog van alles gebeuren.

Door: Gelare Ghieratmand

 

[1] De bierfusie is hiermee de op vier na grootste overname ooit. Op nummer één staat de overname van Mannesmann door Vodafone voor bijna 190 miljard euro.

[2] S. Blakewell & D. Nair, ‘AB InBev gets record $75 billion loan to purchase SABMiller’, 11 november 2015, https://www.bloomberg.com/news/articles/2015-11-11/ab-inbev-gets-record-75-billion-loan-to-buy-sabmiller-a-o-says ; J. Bos, ‘Rabo en ING in race voor obligatie-uitgifte AB inBev’, 13 november 2015, https://fd.nl/beurs/1127222/rabo-en-ing-vooraan-bij-plaatsen-obligaties-ab-inbev.

[3] Verordening (EG) 139/2004.

Previous post

Woekerpolissen? Nationale Nederlanden sch(r)ikt!

Next post

De Kruistocht van Henk Nijboer